一、【案件基本情况】

1、案号：（2016）云2801民初1774号

2、案由 ：股东知情权纠纷

3、当事人基本情况

原告：西双版纳博誉房地产开发有限公司，住所地景洪市嘎兰中路70号。

法定代表人：朱柏羽，职务董事长。

统一社会信用代码：91532800792895913X。

委托诉讼代理人：刘晓云，云南景诚律师事务所律师，特别授权代理。

被告：景洪曦恒装饰工程有限公司，住所地景洪市庄洪路3号。

法定代表人：陈惠祥，职务总经理。

统一社会信用代码：91532801695664275L。

委托诉讼代理人：张骞，云南博仲律师事务所律师，特别授权代理。

4、基本案情

原告向本院提出诉讼请求：被告提供曦恒公司自成立至今的财务账薄（会计账目）、财务会计报告供原告和原告委托的审计师查阅审计。原告系被告股东，被告自2009年9月成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，被告公司章程第12条第一款第7项规定股东享有查阅公司财务报告、了解公司经营状况和财务状况、查阅股东会议记录等权利。原告于2016年5月12日向被告及被告法定代表人陈惠祥公证送达要求查账的书面申请，并要求对财务状况进行审计，但被告及其法定代表人拒绝收件。原告缺少财务专业知识，请求具有专业知识的第三人帮助查阅、审计是原告的应有权利。

被告辩称：公司法对股东知情权中的范围有严格的限制，原告向被告发出的《要求查阅公司会计账薄的函》内容超越知情权的法定权限，被告不接受有法律依据。原告起诉时要求查阅财务账薄和会计报告的诉讼请求没有进行法定的前置程序，应当驳回，且原告有不正当的查阅目的。                                                                                         

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的公证书、邮政快递回执情况说明印签齐全，能证实原告于2016年5月12日向被告邮寄送达了《要求查阅公司会计账薄的函》，被告公司拒收快递的事实，本院予以采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

被告公司系2016年4月22日成立，注册资本50万元，经营范围为：建筑安装、装饰、装修、绿化工程。公司章程确定原告出资30万元，被告公司法定代表人陈惠祥出资20万元。

2016年5月12日，原告到西双版纳傣族自治州勐泐公证处对其邮寄被告的材料进行了公证，明确邮寄地址为景洪市嘎兰中路70号，收件人为陈惠祥，邮寄材料为：《要求查阅公司会计账薄的函》一份，并在公证员的见证下将材料装入特快专递信封内，递交邮递员。2016年5月26日中国邮政集团西双版纳州分公司包裹业务部向原告出具了《关于投递博誉房地产开发有限公司的邮件的情况说明》一份，说明原告邮寄给被告公司的快件被拒收。

【裁判要旨】

本院认为，股东知情权是股东了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的前提和基础。股东知情权对股东权益的自我保障与公司治理结构的良性运行具有关键作用。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条 “股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，本案中，原告作为公司股东，享有上述股东权利。

关于原告起诉前有无向被告公司提起书面请求的问题。原告应向被告公司提出书面请求、说明目的的前置程序。根据查明事实，原告为行使股东知情权，向被告公司邮寄了要求行使股东知情权的书面请求，邮寄地址系被告公司的工商注册地址，收件人系被告公司法定代表人陈惠祥，联系方式为陈惠祥的手机号码，该邮件因收件人拒收而被退回，西双版纳傣族自治州勐泐公证处对上述送达过程予以了公证。上述事实说明，原告已通过多种途径积极履行法律规定的行使股东知情权应提出书面请求的前置程序，但不管公司不予配合，故对被告公司提出的原告未按法定前置程序行使股东知情权的辩称，本院不予采信。

关于原告要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的问题。由于股东知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时应当适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，股东知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制，故公司法第三十三条赋予了公司得以不正当目的拒绝股东查阅的权利。所谓正当目的，应指与维护善意股东的利益直接联系的合理目的，即股东提出查阅的要求时应当怀有善意的、正当的意图，其所要查阅的资料和他的意图有直接联系，并且查阅前要阐明其意图。相反，不正当目的，即指股东保护自身合法利益、行使对公司的监督、维护公司合法权益等正当目的之外可能损害公司合法权益的其他目的。本案中，原告向港汇公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营状况，保证自己应有的股东权益，这一目的本身并不具有任何不当性，属于原告作为被告公司股东应享有的知情权。又根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据证明。”的规定，被告以原告具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对员工是否具有不正当目的并可能损害其合法权益承担举证责任。被告公司提出原告的经营范围与被告公司一致，从而认为原告行使查阅权有不正当目的，可能损害公司合法权益的辩称无证据支持，故本院对该辩称不予采信。

关于原告能否将相关公司会计账簿提供给其委托的审计师查阅的问题。公司法第三十三条的规定赋予了股东对公司会计账簿的查阅权。股东自行查阅还是委托专业人士查阅属于股东行使查阅权的方式、方法问题，股东行使查阅权并非专属性身份行为，委托他人查阅亦不违反社会公共利益和公序良俗，因此，在股东行使查阅权过程中，在不损害公司权益的前提下，股东有权委托专业人士代为行使。

综上，原告作为被告公司的股东，依据公司法的规定，有权查阅、复制会计账簿和财务会计报告。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：

被告景洪曦恒装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告西双版纳博誉房地产开发有限公司提供自公司成立至本判决生效之日止的会计账簿、财务会计报告，供原告和其其委托的审计师查阅。

案件受理费100元，由被告景洪曦恒装饰工程有限公司负担。该费用由被告迳付原告，本院不再清退。

【案件评析】

股东知情权问题

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条 “股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东知情权的形式有如下条件：一、前置程序为应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，原告向被告公司邮寄了要求行使股东知情权的书面请求，邮寄地址系被告公司的工商注册地址，上述事实说明，原告已通过多种途径积极履行法律规定的行使股东知情权应提出书面请求的前置程序；二、正当目的，不损害公司合法权益。由于股东知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时应当适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，股东知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制，故公司法第三十三条赋予了公司得以不正当目的拒绝股东查阅的权利。所谓正当目的，应指与维护善意股东的利益直接联系的合理目的，即股东提出查阅的要求时应当怀有善意的、正当的意图，其所要查阅的资料和他的意图有直接联系，并且查阅前要阐明其意图。相反，不正当目的，即指股东保护自身合法利益、行使对公司的监督、维护公司合法权益等正当目的之外可能损害公司合法权益的其他目的。本案中，原告向港汇公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营状况，保证自己应有的股东权益，这一目的本身并不具有任何不当性，属于原告作为被告公司股东应享有的知情权。