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对有限责任公司公司股东股权转让后执行问题的探讨(案例评析)

作者 :李凡  来源:景洪市人民法院  访问次数 : 发布时间:2015-12-23 17:12

 

案情:

  本院于2015420日立案受理原告杨某、陈某诉被告A有限责任公司民间借贷纠纷一案案在开庭前,经承办法官主持调解双方当事人自愿达成如下协议被告A有限公司于2015530日前一次性偿还借款本金1600000元及利息384800元,共计1984800,本案受理费22461元,减半收取11231元,由被告A有限责任公司自愿负担。因被执行人A有限责任公司未按协议履行义务,申请人于2015625日向法院申请强制执行。

在执行中查明:被执行人A有限责任公司的股东杨某某甲、杨某某乙、李某某甲、李某某乙、何某某于2015617日将其持有100%A公司股权中的70%的股权以700万元转让给陈某、普某,并约定了该款项按约定时间分批转入该A有限责任公司原法定表人李某某甲的银行账户。申请人杨某、陈某向法院申请追加A有限责任公司原法定表人李某某甲为被执行人,法院未对其进行追加。20151027日法院查封了被执行人A有限责任公司名下的独资企业B砖厂。

分析:

一、本案能否追加A有限责任公司法定原法定代表人某某甲及其公司原股东、新股东为被执行人,是否有法律依据。 

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》和《执行若干规定》的有关规定,被执行人主体追加的法定情形只有6种情形:1、被执行人为企业法人的分支机构不能履行法定义务时,人民法院可以裁定追加该企业法人为被执行人;2、被执行人为个人合伙组织或合伙型联营企业,无能力履行生效法律文书所确定义务的,人民法院可裁定追加该合伙组织的合伙人或该联营企业的法人为被执行人;3、无法人资格的私营独资企业,无能力履行法定义务时,可追加独资企业的投资者为被执行人;4、被执行人主体不能履行法定义务第三人提供担保的,应追加第三人为被执行人;5、被执行人主体无财产清偿债务,其开办单位对其开办时投入注册资金不实或抽逃资金的可以裁定追加开办单位为被执行人;6、被执行人无力清偿到期债务,但享有案外人债权的,人民法院可以裁定追加案外人为被执行人。 

 《执行若干规定》第77条规定:“被执行人为个人合伙组织或合伙型联营企业,无能力履行生效法律文书确定的义务的,人民法院可以裁定追加该合伙组织的合伙人或参加联营企业的法人为被执行人”。从这一规定的本意而言,只是针对合伙组织的个人和联营企业的法人。本案A公司是一个有限责任公司,其公司的性质完全不同于合伙组织和联营企业。根据《民法通则》第三十五条的规定,一是合伙的债务由合伙人按照出资比例或者协议的约定,以各自的财产承担清偿责任;二是合伙人对合伙的债务承担连带责任。而有限责任公司,股东是以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任,股东对公司的债务不承担责任。《公司法》第二十条第三款的规定,当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,才应对公司债务承担连带责任。

由此看出本案不符合以上情形,追加A有限责任公司法定原法定代表人某某甲及其公司原股东、新股东为被执行人,没有法律依据。

二、被执行人A有限责任公司股东和法定代表人已变更,被查封A有限责任公司名下的独资企业B砖厂是否有法律依据。

《公司法》第3条“公司是企业法人,有独立的法人财产,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;……”。

公司和股东是两个法律主体,均各自承担法律责任,履行法律义务。在股权转让行为中,原股东是转让方,新股东是受让方,而公司则是标的企业,被转让的股权为标的物,是完全不同的主体。同样,在股权转让的过程中,公司依旧应当按照公司法的规定以其全部财产对公司的债务承担责任,而新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。因此查封A有限责任公司名下的独资企业B砖厂符合法律规定。