原告李振华诉被告邓发明股权转让合同纠纷案

——股权转让合同效力问题

民二庭  李碧云

【案号】

（2015）景民二初字第177号

【裁判要旨】《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案被告以原、被告双方签订股权转让违反《中华人民共和国公司法》第七十一条规定为由，从而主张合同无效的诉请能否得到支付。

【案情】

原告李振华。

委托代理人陈华山、云南律政律师事务所律师。特别授权代理

委托代理人彭昭，云南律师律师事务所实习律师。特别授权代理。

被告邓发明。

委托代理人杨志忠，云南博仲律师事务所律师。一般授权代理。

被告邓发明系西双版纳合兴蔬菜发展有限公司的股东之一，该公司登记在册的股东还有雷川云、王辉，其中雷川云为公司的法定代表人，三股东共同投资租赁勐腊县勐满镇曼宽村民小组的土地种植大棚蔬菜。约定由雷川云认购股份40%，被告邓发明认购30%的股份，并按股份承担相应的投资金额。有股东在投资过程中如遇到特殊情况坚持退股，首先要经过内部股东购股，如内部购股不成，可以外部购股，但要得到内部股东认可。同时，被告邓发明还是西双版纳明发蔬菜发展有限公司的法定代表人。

2014年4月25日，被告邓发明作为合同甲方与原告李振华作为合同乙方签订《曼宽蔬菜种植园股份合同》，主要约定内容如下：原、被告双方共同协商合股投资租赁勐腊县勐满镇曼宽村民小组土地种植大棚蔬菜事宜。被告邓发明从公司认购股份30%，自愿将15%的股份转让给原告李振华，邓发明与李振华各自承担自己15%投资和分红，出持公司所有事务由邓发明代表李振华全权表决。除上述约定内容外，双方还在合同中对中途退股等其他事项作了约定。合同签订后，李振华陆续向邓发明支付股份转让款710427元。现原、被告双方在合同履行过程中发生纠纷，原告遂将被告诉讼至本院。经审理查明，案外人雷川云为共同经营曼宽蔬菜种植园的其他股东之一，雷川云表示他对原、被告之间的股权转让行为不知情，被告未将原、被告之间的股权转让事宜告知他，雷川云亦不同意邓发明对外转让股份。

【审判】景洪市人民法院经审理认为，本案的主要争议焦点是原、被告之间的签订的《曼宽蔬菜种植园股份合同》是否有效，原告要求被告返还股权转让金及利息的诉请能否得到支持。

关于原、被告之间签订的《曼宽蔬菜种植园股份合同》效力问题。根据该份合同的内容，原、被告之间存在的是股权转让合同关系。原告以被告在未得到其他股东认可的情况下，以欺骗的手段将股权转让给原告为由，从而诉讼请求要求确认双方签订的《曼宽蔬菜种植园股份合同》无效。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。上述法律条款规定的是公司内部原股东的优先购买权，该项权利应该是由公司原有的其他股东来主张，而不是股权转让的受让方。本案原、被告之间签订的《曼宽蔬菜种植园股份合同》有效与否具有选择性及独立性，即公司的原有的其他股东有权根据上述法律规定的股权转让方的通知义务、是否行使同等条件下优先购买权等前置条件来主张股权转让合同有效与否，而本案原告作为股权转让的受让方，不能根据该项规定来主张股权转让合同无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益……。虽然本案被告未将原、被告之间的股权转让事宜告知其他股东，但原告亦未能提供证据证明本案有上述法律规定的合同无效的情形存在。综上所述，原告要求确认该份《曼宽蔬菜种植园股份合同》无效无相应的法律依据，本院对原告该项诉请不予支持。同理，在原、被告之间的股权转让合同不能确认无效的前提下，原告据此要求返还股权转让金的诉请，本院亦不予支持。

依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告李振华的诉讼请求。案件受理费11058元，由原告李振华负担。

原、被告双方未提起上诉，一审判决生效。

【评析】

为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，体现民法自治原则，《中华人民共和国合同法》对合同无效的几种情形作了详细的规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条对有限责任公司的股权转让作了限制性的规定，但该条规定的立足点、出发点是为了保护公司原股东的合法权益，而非是股权受让方，本案原告作为股权受让方，利用该条规定来主张其权益显然存在适用不当的问题。我国民事诉讼活动遵循的是“不诉不理、谁举张、谁举证”的原则，原

告主张合同无效的理由不符合法律规定，本院遂作出驳回原告诉请的判决。